廣東省廣告集團股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議公告

證券代碼:002400證券簡稱:省廣股份公告編號:2015-054

廣東省廣告集團股份有限公司

第三屆董事會第十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東省廣告集團股份有限公司第三屆董事會第十六次會議於2015年9月9日以專人送達及電子郵件方式發出會議通知,本次會議由董事長陳鈿隆先生召集,2015年9月14日以通訊表決方式召開。公司應參加表決董事9名,實際參加表決董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的規定。

全體與會董事經認真審議和表決,形成以下決議:

1、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於公司股權激勵計劃(草案修訂案)>及其摘要的議案》;

根據實際情況,公司對《股權激勵計劃(草案)》及其摘要部分條款進行了修訂並形成《公司股權激勵計劃(草案修訂案)》及其摘要。具體內容詳見2015年9月15日刊登於本公司指定信息披露平台《證券時報》和網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關於股權激勵計劃(草案修訂案)的公告》(公告編號:2015-058)、《公司股權激勵計劃(草案修訂案)》及其摘要。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對本議案已發表了獨立意見。

2、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於收購省廣先鋒(青島)廣告股份有限公司少數股東股權的議案》;

具體內容詳見刊登於本公司指定信息披露平台《證券時報》和網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關於收購省廣先鋒(青島)廣告股份有限公司少數股東股權的公告》(公告編號:2015-059)。

3、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於投資廣州藍門數字營銷顧問有限公司的議案》;

具體內容詳見刊登於本公司指定信息披露平台《證券時報》和網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關於投資廣州藍門數字營銷顧問有限公司的公告》(公告編號:2015-060)。

4、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的議案》;

具體內容詳見刊登於本公司指定信息披露平台《證券時報》和網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的公告》(公告編號:2015-061)。

本議案需提交公司股東大會審議。

5、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於批准本次非公開發行股票涉及的審計報告、評估報告的議案》;

5.1《關於批准省廣先鋒(青島)廣告股份公司審計報告、評估報告的議案》

5.2《關於批准廣州藍門數字營銷顧問有限公司審計報告、評估報告的議案》

5.3《關於批准上海晉拓文化傳播有限公司審計報告、評估報告的議案》

以上議案的具體內容刊載於本公司指定信息披露平台網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

本議案需提交公司股東大會審議。

6、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的議案》;

公司擬收購標的資產已經具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構進行評估,選聘的資產評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的相關,評估結論合理。本次公司擬收購標的資產及增資均以評估值為基礎確定交易價格,符合相關法律法規的規定,不會損害公司及廣大中小股東利益。

公司獨立董事對本議案已作出事前認可並發表了獨立意見。

7、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》;

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定,對公司實際情況及有關事項進行逐項核查后,董事會認為公司符合現行法律法規和規範性文件中關於非公開發行股票的規定,具備非公開發行股票的資格和條件,同意提請向中國證監會申請非公開發行股票。

本議案需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對本議案已作出事前認可並發表了獨立意見。

8、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於公司非公開發行股票預案的議案》;

具體內容詳見刊登於本公司指定信息披露平台網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2015年度非公開發行A股股票預案》。

公司獨立董事對本議案已作出事前認可並發表了獨立意見。

9、逐項審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》;

9.1發行股票的種類和面值(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值1.00元。

9.2發行方式及發行時間(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式,在獲得證監會關於本次非公開發行核准文件的有效期內擇機發行。

9.3發行對象及認購方式(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次非公開發行的對象不超過10名特定投資者,為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者等符合證監會規定的法人、自然人或其他合格投資者。最終發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核准文件后,按照中國證監會相關規定,根據競價結果,按照價格優先的原則與本次發行的保薦人(主承銷商)協商確定,且單一認購對象認購本次發行的股票數量不得超過本次發行完成後公司股本總額的5%(不含本數),即5,018.62萬股,任一認購對象合計持有的公司股份不得超過本次發行完成後公司股本總額的10%。

9.4發行數量(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次非公開發行股票數量不超過9,900.59萬股(含本數),若公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,本次發行數量將作相應調整。

9.5定價基準日及發行價格(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日,本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),即發行底價為25.15元/股。最終發行價格由董事會和保薦機構(主承銷商)根據發行對象申購報價的情況按照價格優先的原則合理確定。

若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,本次發行價格將作相應調整。

9.6發行股票限售期(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次非公開發行股票自發行結束之日起12個月之內不得轉讓。限售期結束后,將怎麼追五堵國小學妹?用一句話把妹!按中國證監會及深交所的有關規定執行。

9.7本次非公開發行前公司未分配利潤的安排(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次發行前公司的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行完成後的股份比例共享。

9.8本次非公開發行股票的上市地點((同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次非公開發行股票限售期滿后,在深圳證券交易所上市交易。

9.9募集資金運用(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次非公開發行募集資金總額不超過249,000.00萬元(含發行費用),扣除發行費用后募集資金凈額將按照輕重緩急順序用於投資以下項目:



本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,並在募集資金到位之後予以置換。如果本次發行募集資金不能滿足公司項目的資金需要,公司將按照項目的輕重緩急,調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。若本次實際募集資金(扣除發行費用后)超過投資項目所需資金,超出部分將按照證監會和深交所的規定用於補充與公司主營業務相關的營運資金。

9.10本次非公開發行股票決議有效期(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)

本次非公開發行股票決議自股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起十二個月內有效。

本次發行尚需取得中國證監會等監管機構的核准後方可實施,並最終以中國證監會核准的方案為準。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對本議案已作出事前認可並發表了獨立意見。

10、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》;

《關於前次募集資金使用情況專項報告》及瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》(瑞華核字[2015]48070009號)具體內容詳見同日刊登在公司指定的信息披露平台網站(巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn)的相關公告。

本議案需提交公司股東大會審議。

11、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》;

具體內容詳見刊登於本公司指定信息披露平台網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司非公開發行A股股票募集資金可行性研究報告》。

本議案需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對本議案已作出事前認可並發表了獨立意見。

12、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》;

為合法高效地完成本次非公開發行,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定,公司董事會擬提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票的有關事宜,包括但不限於:

(一)在法律、法規、監管機構相關規定及《公司章程》(包括其後續修訂、補充)允許的範圍內,按照監管機構的要求和根據公司股東大會審議通過的發行方案,並結合公司的實際情況和市場情況,在發行前明確具體的發行條款及發行方案,制定和實施本次發行的具體方案,其中包括但不限於發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象及其他與發行方案相關的事宜;

(二)辦理本次發行的申報事宜,包括但不限於根據現有的法律法規(包括對其進行的修訂和補充)、監管機構的要求以及本次發行的實際情況,製作、修改、簽署、報送、補充報送本次發行的相關申報文件及其他法律文件,製作、簽署、執行、修改、完成與本次發行相關的所有必要文件(包括但不限於股份認購鳳西國小校花協議、各種公告、其他相關協議等),按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜;

(三)辦理本次發行募集資金使用相關事宜,指定或設立本次發行的募集資金專項存儲賬戶;根據有關部門要求和市場的實際情況,在股東大會決議範圍內對募集資金使用安排進行調整;

(四)聘請本次發行、上市的保薦機構等中介機構;

(五)根據本次發行的結果,增加公司註冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記;

(六)在本次發行完成後,辦理本次發行的股票在證券登記結算公司登記、在深圳證券交易所上市及鎖定的相關事宜;

(七)辦理與本次發行有關的其他事項;

(八)如證券監管部門對增發新股政策有新的規定,根據證券監管部門新的政策規定,對本次具體發行方案作相應調整;

(九)本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

本議案需提交公司股東大會審議。

13、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目資金的議案》;

2014年公司以發行股份購買資產並配套融資的方式收購雅潤文化100%的股權,為保證項目的順利實施,公司於發行完成前使用自籌資金預先支付了3,500.00萬元交易款。募集資金到帳后,公司以募集資金置換預先投入的自籌資金,本次置換沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常運行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

公司獨立董事對本議案已發表了獨立意見。

14、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》;

具體內容詳見刊登於本公司指定信息披露平台《證券時報》和網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關於召開公司2015年第一次臨時股東大會的公告》(公告編號:2015-057)。

15、審議通過了(同意票9票,反對票0票,棄權票0票)《關於向銀行申請併購貸款的議案》。

因業務發展需要,公司擬向中國工商銀行廣州第三支行、中國民生銀行廣州分行合計申請額度為11.2億的併購貸款。

特此公告。

廣東省廣告集團股份有限公司董事會

二〇一五年九月十六日

證券代碼:002400證券簡稱:省廣股份公告編號:2015-055

廣東省廣告集團股份有限公司

第三屆監事會第十一次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廣東省廣告集團股份有限公司(以下簡稱「本公司」)第三屆監事會第十一次會議(以下簡稱「本次會議」)通知於2015年9月9日以電子郵件的形式送達。本次會議由胡鎮南主席召集,於2015年9月14日以通訊表決的方式召開。應參與通訊表決的監事3名,實際參與表決監事3名,本次會議符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》有關召開監事會的規定,經審議通過如下決議:

1、審議通過了《公司股票期權激勵計劃(草案修訂案)及其摘要》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

監事會認為:《公司股票期權激勵計劃(草案修訂案)及其摘要》的內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(證監公司字[2005]151號)及《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、法規和規範性文件的規定,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

《公司股票期權激勵計劃(草案修訂案)》及其摘要詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網。

該議案尚提交公司股東大會審議。

2、審議通過了《關於核實公司股票期權激勵計劃之激勵對象名單的議案》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

監事會認為:公司股票期權激勵計劃(草案修訂案)確定的激勵對象符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》等法律法規以及《公司章程》的規定,不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形,不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形,也不存在具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形,其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

3、審議通過了《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

經認真審核,監事會認為:董事會編製的《公司關於前次募集資金使用情況的報告》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了前次募集資金使用情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、審議通過了《關於置換預先投入募集資金投資項目資金的議案》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

監事會認為:2014年公司以發行股份購買資產並配套融資的方式收購雅潤文化100%的股權,為保證項目的順利實施,公司於發行完成前使用自籌資金預先支付了3,500.00萬元交易款。募集資金到帳后,公司以募集資金置換預先投入的自籌資金,本次置換沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常運行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

5、審議通過了《關於批准本次非公開發行股票涉及的審計報告、評估報告的議案》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

6、審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

監事會認為:公司董事會已經對照有關法律、法規根據公司實際情況逐項自查並確認公司具備本次非公開發行股票條件,監事會對此無異議。

7、審議通過了《關於公司非公開發行股票預案的議案》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

監事會認為:董事會編製的《公司2015年度非公開發行股票預案》符合公司未來發展目標,符合公司及股東利益。

8、審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

監事會審核了公司本次非公開發行股票事項的相關文件以及相關程序的履行情況,認為公司本次非公開發行股票事項符合法律、法規和中國證監會的相關規定,程序合法,符合公司實際情況和長遠發展規劃,不存在損害股東利益的情況。本次非公開發行股票相關事項需公司股東大會審議,並經中國證監會核准后實施。

9、審議通過了《關於公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》。(投票結果:3票通過;0票棄權;0票反對)

監事會認為:本次非公開發行股票募集資金投向符合國家產業政策和公司未來可持續發展的需要,符合公司及全體股東的共同利益。同意董事會編製的《非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》。

特此公告。

廣東省廣告集團股份有限公司監事會

二〇一五年九月十六日

證券代碼:002400證券簡稱:省廣股份公告編號:2015-056

廣東省廣告集團股份有限公司

非公開發行股票預案披露提示性公告暨復牌公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示:公司股票(證券簡稱:省廣股份,證券代碼:002400)將於2015年9月16日(星期三)開市起複牌。

廣東省廣告集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2015年7月8日發佈了《重大事項停牌公告》,公司因籌劃再融資事宜,經向深圳證券交易所申請,公司股票自2015年7月8日上午開市起停牌。

2015年9月14日,公司召開第三屆董事會第十六次會議審議通過了《公司2015年度非公開發行A股股票預案》,相關內容披露於2015年9月16日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。敬請投資者注意查閱。

預案披露事項不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批准,預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批准或核准。

經向深圳證券交易所申請,公司股票(證券簡稱:省廣股份,證券代碼:002400)將於2015年9月16日(星期三)開市起複牌。

特此公告。

廣東省廣告集團股份有限公司董事會

二〇一五年九月十六日

證券代碼:002400證券簡稱:省廣股份公告編號:2015-057

廣東省廣告集團股份有限公司關於召開2015年第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次會議召開的基本情況

1、召集人:公司第三屆董事會

2、公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於召開2015年第一次臨時股東大會的議案》,本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》等的規定。

3、會議召開日期和時間:

現場會議召開時間為:2015年10月8日(星期四)14:30

網路投票時間為:2015年10月7日至2015年10月8日

其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為:2015年10月8日9:30-11:30、13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2015年10月7日下午15:00—2015年10月8日下午15:00中的任意時間。

4、股權登記日:2015年9月24日

5、會議召開方式:本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的方式

公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(wltp.cninfo.com.cn)向公司全體股東提供網路形式的投票平台,股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東應選擇現場投票、網路投票中的一種方式,如果同一表決權出現重複投票表決的,以第一次投票表決結果為準;如果網路投票中重複投票,也以第一次投票表決結果為準。

6、會議出席對象

(1)截止2015年9月24日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會,並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。

(2)本公司董事、監事、高級管理人員。

(3)本公司聘請的律師。

7、現場會議召開地點:廣州市東風東路745號之二金廣大廈2樓會議室

二、會議審議事項

1、本次會議審議的議案由公司第三屆董事會第十三次會議及第三屆董事會第十六次會議審議通過後提交,程序合法,資料完備。

2、本次會議擬審議如下議案:

議案一、審議《公司股權激勵計劃(草案修訂案)及其摘要》;

議案二、審議《公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》;

議案三、審議《關於授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》;

議案四、審議《關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的議案》;

議案五、審議《關於批准本次非公開發行股票涉及的審計報告、評估報告的議案》;

5.1《關於批准省廣先鋒(青島)廣告股份公司審計報告、評估報告的議案》

5.2《關於批准廣州藍門數字營銷顧問有限公司審計報告、評估報告的議案》

5.3《關於批准上海晉拓文化傳播有限公司審計報告、評估報告的議案》

議案六、審議《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》;

議案七、審議《關於公司非公開發行股票預案的議案》;

議案八、審議《關於公司非公開發行股票方案的議案》;

8.1發行股票的種類和面值

8.2發行方式及發行時間

8.3發行對象及認購方式

8.4發行數量

8.5定價基準日及發行價格

8.6發行股票限售期

8.7本次非公開發行前公司未分配利潤的安排

8.8本次非公開發行股票的上市地點

8.9募集資金運用

8.10本次非公開發行股票決議有效期

議案九、審議《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》;

議案十、審議《關於公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》;

議案十一、審議《關於提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》;

上述議案已由2015年6月1日召開的公司第三屆董事會第十三次會議及2015年9月14日召開的公司第三屆董事會第十六次會議審議通過。具體內容詳見刊載於公司指定信息披露平台《證券時報》和網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的相關公告。

上述議案中,議案一《公司股權激勵計劃(草案修訂案)及其摘要》、議案六《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、議案七《關於公司非公開發行股票預案的議案》、議案八《關於公司非公開發行股票方案的議案》、議案十《關於公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》將對中小投資者的表決單獨計票並予以披露;本次股東大會所有議案均須以特別決議審議通過。

三、現場會議登記方法

1、登記方式:

(1)法人股東應持《股東賬戶卡》、《企業法人營業執照》(複印件)、《法定代表人身份證明書》或《授權委託書》及出席人的《居民身份證》辦理登記手續;

(2)自然人股東須持本人《居民身份證》、《證券賬戶卡》;授權代理人持《居民身份證》、《授權委託書》、委託人《證券賬戶卡》辦理登記手續;

(3)異地股東可採用信函或傳真的方式登記,信函或傳真以抵達本公司的時間為準。

2、登記時間:2015年9月24日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00

3、登記地點:公司董事會辦公室

聯繫地址:廣東省廣州市越秀區東風東路745號之二

郵政編碼:510080

聯繫傳真:020-87671661

4、受託人在登記和表決時提交文件的要求

(1)個人股東親自委託代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委託書;

(2)法定代表人委託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書;

(3)委託人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會;

(4)委託人以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

授權委託書應當註明在委託人不作具體指示的情況下,委託人或代理人是否可以按自己的意思表決。

四、參與網路投票的股東的身份認證與投票程序

1、採用交易系統投票的投票程序

(1)本次臨時股東大會通過交易系統進行網路投票的時間為2015年10月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

(2)投票代碼:362400;投票簡稱:省廣投票。

(3)股東投票的具體程序為:

①買賣方向為買入投票;

②在「委託價格」項下填報本次臨時股東大會的議案序號,1.00元代表議案1,以2.00元代表議案2,以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報。如股東對所有議案(包括議案的子議案)均表示相同意見,則可以只對「總議案」進行投票。

本次股東大會需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表:



③在「委託股數」項下填報表決意見,1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權;

④對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;

⑤不符合上述規定的申報無效,深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。

2、採用互聯網投票的投票程序

(1)股東獲取身份認證的具體流程

按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務實施細則》的規定,股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的,請登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區註冊,填寫相關信息並設置服務密碼。如服務密碼激活指令上午11:30前發出后,當日下午13:00即可使用;如服務密碼激活指令上午11:30后發出后,次日方可使用。申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。

(2)股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

五、獨立董事徵集委託投票權

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》有關規定,上市公司股東大會審議股權激勵計劃,上市公司獨立董事應當向公司全體股東徵集投票權。公司獨立董事謝石松已發出徵集投票權授權委託書,向股東徵集投票權。《獨立董事公開徵集委託投票權報告書》同時刊登於巨潮資訊網站。如公司股東擬委託公司獨立董事謝石松在本次臨時股東大會上就公司股票期權激勵計劃相關提案進行投票,請填寫《獨立董事公開徵集投票權授權委託書》,並於本次現場會議登記時間截止之前送達。

六、其他

1、會議諮詢:公司董事會辦公室

聯繫人:羅光超

聯繫電話:020-87617378

2、出席本次臨時股東大會現場會議的股東或股東代理人請於會議召開半小時前到達會議地點,並攜帶身份證明、股票賬戶卡、有效持股憑證、授權委託書等原件,以便核對身份及簽到入場。

3、網路投票期間,如投票系統遇重大突發事件的影響,則本次股東大會的進程按當日通知進行。

七、備查文件

1、公司第三屆董事會第十三次會議決議

2、公司第三屆董事會第十六次會議決議

特此公告。

廣東省廣告集團股份有限公司董事會

二〇一五年九月十六日

附件:

廣東省廣告集團股份有限公司

2015年第一次臨時股東大會授權委託書

茲授權先生(女士)代表本人(本單位)出席廣東省廣告集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會,並代表本人對會議審議的各項議案按本授權委託書的指示行使投票,並代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

本公司/本人對本次股東大會議案的表決意見如下:



委託股東名稱美商華美銀行打工度假貸款

《居民身份證》號碼或《企業法人營業執照》號碼:

委託人持股數額:委託人賬戶號碼:

受託人簽名:受託人《居民身份證》號碼:

委託日期:

有效期限:

附註:

1、各選項中,在「讚成」、「反對」或「棄權」欄中用「√」選擇一項,多選無效,不填表惠來國小社團把妹第一天就到手!示棄權。

2、《授權委託書》複印件或按以上格式自製均有效;法人股東委託須加蓋公章,法定代表人需簽字。

證券代碼:002400證券簡稱:省廣股份公告編號:2015-058

廣東省廣告集團股份有限公司關於

股權激勵計劃(草案修訂案)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廣東省廣告集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2015年9月14日召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於公司股權激勵計劃(草案修訂案)>及其摘要的議案》(具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

根據公司實際情況,公司對於2015年6月2日披露的激勵計劃(草案)進行了修訂。

修訂前:

五、激勵對象獲授的股票期權分配情況



注1、本次股權激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃,持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶與直系近親屬未參與本激勵計劃。

注2、上述任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本次股權激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。

注3、授予公司高級管理人員的股票期權,應根據任期考核或經濟責任審計結果行權,保留不低於其獲授總量20%的股票期權,至其股票期權授權時所處的任期(或任職)考核合格後行權。

修訂后:

五、激勵對象獲授的股票期權分配情況



注1、本次股權激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃,持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶與直系近親屬未參與本激勵計劃。

注2、上述任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本次股權激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。

注3、授予公司高級管理人員的股票期權,應根據任期考核或經濟責任審計結果行權,保留不低於其獲授總量20%的股票期權,至其股票期權授權時所處的任期(或任職)考核合格後行權。

特此公告。

廣東省廣告集團股份有限公司董事會

二〇一五年九月十六日

證券代碼:002400證券簡稱:省廣股份公告編號:2015-059

廣東省廣告集團股份有限公司

關於收購省廣先鋒(青島)廣告股份有限公司少數股東股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廣東省廣告集團股份有限公司(以下簡稱「省廣股份」或「公司」)於2015年9月14日召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過了《關於收購省廣先鋒(青島)廣告股份有限公司少數股東股權的議案》。現將本次投資的基本情況公告如下:

一、對外投資情況

(一)對外投資概述

1、交易的基本情況

公司擬用募集資金或自籌資金16,484.58萬元受讓省廣先鋒(青島)廣告股份有限公司(以下簡稱「省廣先鋒」)原股東持有的49%的股權,受讓股權后,省廣先鋒將成為公司全資子公司。

2、投資定價原則

根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的信會師報字【2015】第410560號《審計報告》,截至2015年5月31日,省廣先鋒總資產19,989.42萬元。根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的《評估報告書》(中廣信評報字【2015】第175號),以2015年5月31日為評估基準日,採用收益法進行評估確定的評估值為33,866.44萬元,並經雙方友好協商,確定省廣先鋒全部股東權益為人民幣33,642萬元。

省廣先鋒屬於輕資產公司,其電視媒介代理資源、客戶資源、行業經驗、人才團隊、營銷技術等無形資產是該公司股東權益價值的重要組成部分,近年來,省廣先鋒盈利能力穩定且逐步提高,該評估值能夠體現省廣先鋒的核心價值。

3、本次收購不涉及關聯交易、不構成重大資產重組。

(二)交易對方的基本情況

1、張文龍,自然人,中國國籍。

2、張笠,自然人,中國國籍。

3、王濤,自然人,中國國籍。

4、陳曉亮,自然人,中國國籍。

5、於海紅,自然人,中國國籍。

6、隋明,自然人,中國國籍。

7、孫蕾,自然人,中國國籍。

8、楊曉琳,自然人,中國國籍。

(三)投資交易標的的基本信息

1、交易標的簡介

省廣先鋒是「以媒介購買為主導,專而精的區域資源整合服務商」。省廣先鋒的業務主要分為三大板塊:媒體代理、品牌管理和數字營銷。歷經多年發展,目前形成以山東、河北、河南、山西、天津、北京為核心,輻射全國的市場服務網路。

2、交易標的基本信息

公司名稱:省廣先鋒(青島)廣告股份有限公司

企業性質:其他股份有限公司(非上市)

法人代表:夏躍

註冊資本:1,000萬元

成立日期:2002年01月11日

註冊地址:青島市市南區香港中路32號22層2201室

經營範圍:設計、製作、代理、發佈國內廣告業務;展覽展示服務;禮儀服務;電腦圖文設計;公關活動策劃;商務信息諮詢,企業管理諮詢,投資信息諮詢(不含金融、期貨、證券);建築裝飾裝潢工程(憑資質經營);展台設計及安裝。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。

3、收購前、后省廣先鋒的股權情況表



4、交易標的的主要財務數據

根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的信會師報字【2015】第410560號《審計報告》,2014年度及2015年1-5月省廣先鋒的合併財務數據如下:

單位:萬元



(四)關於收購價款的主要支付安排:

收購股權款項分四次支付,具體如下表:



上述各期付款可根據省廣先鋒實際業績情況予以調整,任何一期的付款均可調整或沖減。

(五)業績承諾



(六)投資資金來源概況

本次投資總額為16,484.58萬元,全部為募集資金或自籌資金。

二、對外投資的目的

省廣先鋒成為公司的全資子公司后,將繼續夯實省廣股份以華南為根據地,輻射北京、上海、成都、重慶、武漢、青島等地的全國整合營銷傳播格局。持續完善省廣股份媒介全國布局。同時,省廣先鋒成為公司的全資子公司,對公司業績增厚有正面作用。未來隨著公司產業鏈的完善,業務結構的優化和雙方資源的有效整合,公司的盈利能力還將會獲得進一步提升。

三、存在的風險及解決對策

(一)本次投資的風險

1、人才流失風險

人力資源是廣告行業的核心資源,廣告人才的業務能力決定著廣告服務的質量和品質。目前國內廣告專業人才短缺,流動率較高,特別是中高級專業人員的嚴重緊缺制約著行業的快速發展。

2、管理風險

收購完成後,如何繼續完善管理組織架構、不斷提高管理人員的專業素質,建立高效有序的管理體系,是省廣先鋒未來持續發展所面臨的管理風險。

(二)應對措施

公司將進一步保證省廣先鋒核心管理層及骨幹業務人員的穩定性。並持續協助省廣先鋒提高管理水平與管理效率。

四、相關審批和核准程序

2015年9月14日,公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於收購省廣先鋒(青島)廣告股份有限公司少數股東股權的議案》,同意公司使用募集資金或自籌資金16,484.58萬元收購省廣先鋒少數股東股權。根據《公司章程》,本次交易自董事會審議批准後生效。

五、備查文件

(一)《廣東省廣告集團股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》;

(二)《投資協議》;

(三)廣東中廣信資產評估有限公司出具的評估報告書(中廣信評報字【2015】第175號);

(四)立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的信會師報字【2015】第410560號《審計報告》。

特此公告。

廣東省廣告集團股份有限公司董事會

二〇一五年九月十六日

證券代碼:002400證券簡稱:省廣股份公告編號:2015-060

廣東省廣告集團股份有限公司

關於投資廣州藍門數字營銷顧問有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廣東省廣告集團股份有限公司(以下簡稱「省廣股份」或「公司」)於2015年9月14日召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過了《關於投資廣州藍門數字營銷顧問有限公司的議案》。現將本次投資的基本情況公告如下:

一、對外投資情況

(一)對外投資概述

1、交易的基本情況

公司擬以募集資金或自籌資金858.00萬元對廣州藍門數字營銷顧問有限公司(以下簡稱「藍門數字」)增資取得其6%的股權,擬以募集資金或自籌資金6,435.00萬元受讓藍門數字原股東45%的股權,增資及受讓股權后,公司持有藍門數字51%的股權。

2、投資定價原則

根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告(信會師報字【2015】第450136號),截至2015年5月31日,藍門數字總資產3124.19萬元。廣東中廣信資產評估有限公司出具了《評估報告書》(中廣信評報字[2015]第299號),以2015年5月31日為評估基準日,採用收益法進行評估確定的評估值為14,523.96萬元,並經雙方友好協商,確定藍門數字全部股東權益為人民幣14,300萬元。

藍門數字屬於從事數字營銷業務的輕資產公司,其戶數字營銷技術資源、客戶資源、行業經驗、人才團隊、經營資質等無形資產是該公司股東權益價值的重要組成部分,近年來,企業盈利能力穩定且逐步提高,藍門數字盈利能力穩定且逐步提高,而且收購藍門數字能夠增強公司數字營銷布局,增強協同效應,該評估值能夠體現藍門數字的核心價值。

3、本次收購不涉及關聯交易、不構成重大資產重組。

(二)交易對方的基本情況

1、劉浩宇,自然人,中國國籍。

2、史舒海,自然人,中國國籍。

3、胡文愷,自然人,中國國籍。

(三)投資交易標的的基本信息

1、交易標的簡介

藍門數字成立於2011年,前身是成立於2004年的藍門廣告。致力於精準深度數字商業,從網路品牌建設到網路營銷、網路公關、e-CRM、軟體開發及電子商務運營,屬於全國領先的數字商業整合服務商。

2、交易標的基本信息

公司名稱:廣州藍門數字營銷顧問有限公司

企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人:劉浩宇

成立日期:2011年10月21日

註冊資本:100萬元

經營範圍:市場營銷策劃服務;企業管理諮詢服務;多媒體設計服務;廣告業;計算機技術開發、技術服務;商品批發貿易(許可審批類商品除外);商品零售貿易(許可審批類商品除外)

3、收購前、后藍門數字的股權情況表



4、交易標的的主要財務數據

根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告(信會師報字【2015】第450136號),2014年度及2015年1-5月藍門數字的備考合併財務數據如下:

單位:萬元



(四)關於增資、收購價款的支付安排:

1、增資

公司擬使用募集資金或自籌資金人民幣858萬元,向藍門數字進行增資,取得藍門數字6%的股權。

2、增資完成後,收購股權款項分四次支付,具體如下表:



上述各期付款可根據藍門數字實際業績情況予以調整,任何一期的付款均可調整或沖減。

(五)業績承諾



(六)投資資金來源概況

本次投資總額為7,293萬元,全部為募集資金或自籌資金。

二、對外投資的目的

藍門數字作為華南地區最知名、歷史最悠久、行業地位較高的數字營銷企業之一,主要為國際知名快消品及汽車客戶提供服務。通過投資藍門數字,可加強省廣股份在數字營銷領域的布局,並提升省廣股份在新媒體領域的份額。實現相互之間的業務協同效應,共同為客戶提供更全面的整合營銷業務。

三、存在的風險及解決對策

(一)本次投資的風險

1、業務風險

藍門數字從事的業務相對較新,社會及客戶對微博微信營銷業務效果的認知及評價尚需培養,同時未來市場發展也存在一定不確定性。

2、管理風險

藍門數字業務發展速度較快,但財務管理相對較弱,未來需要加強管理規範性建設,建立高效有序的管理體系以匹配業務的發展。

(二)應對措施

藍門數字目前業務以微信、微博平台為主,亦在積極關注其他具影響力的社交媒體的發展,並已開始為客戶其他社交媒體的監測、發佈等業務,公司未來將始終著眼於主流的社會化媒體,以規避業務波動。同時,省廣股份將會協助藍門數字進行管理特別是財務管理的規範性,促進其業務的健康發展。

四、相關審批和核准程序

2015年9月14日,公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於投資廣州藍門數字營銷顧問有限公司的議案》,同意公司使用募集資金或自籌資金7,293萬元增資併入股藍門數字。根據《公司章程》,本次交易自董事會審議批准後生效。

五、備查文件

(一)《廣東省廣告集團股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》;

(二)《投資協議》;

(三)廣東中廣信資產評估有限公司出具的(中廣信評報字[2015]第299號)《評估報告書》;

(四)立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的(信會師報字【2015】第450136號)《審計報告》。

特此公告。

廣東省廣告集團股份有限公司董事會

二〇一五年九月十六日

證券代碼:002400證券簡稱:省廣股份公告編號:2015-061

廣東省廣告集團股份有限公司關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廣東省廣告集團股份有限公司(以下簡稱「省廣股份」或「公司」)於2015年9月14日召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過了《關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的議案》。現將本次投資的基本情況公告如下:

一、對外投資頂六國小聯誼情況

(一)對外投資概述

1、交易的基本情況

公司擬用募集資金或自籌資金62,400.00萬元受讓上海晉拓文化傳播有限公司(以下簡稱「晉拓文化」)原股東持有的80%的股權,受讓股權后,晉拓文化將成為公司控股子公司。

2、投資定價原則

根據中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的中興華審字(2015)第SD3-132號,截至2015年5月31日,晉拓文化總資產7549.16萬元。廣東中廣信資產評估有限公司出具了《評估報告書》(中廣信評報字[2015]第400號),以2015年5月31日為評估基準日,採用收益法進行評估確定的評估值為79,026.46萬元,並經雙方友好協商,確定晉拓文化全部股東權益為人民幣78,000萬元。

晉拓文化屬於從事網路遊戲數字廣告營銷的輕資產公司,其數字營銷技術資源、客戶資源、媒介資源、行業經驗、人才團隊等無形資產是該公司股東權益價值的重要組成部分。經過多年發展,晉拓文化積累了穩定的優質客戶資源,企業盈利能力穩定且逐步提高,晉拓文化能夠增強公司在網路遊戲廣告營銷方面的市場布局,增強公司協同效應,該評估值能夠體現晉拓文化的核心價值。

3、本次收購不涉及關聯交易、不構成重大資產重組。

4、本次收購尚需提交股東大會審議。

(二)交易對方的基本情況

1、李斌,自然人,中國國籍。

2、天津智投科技合夥企業(有限合夥)

住所:天津生態城中天大道2018號生態城科技園辦公樓16號樓301室-343

(三)投資交易標的的基本信息

1、交易標的簡介

晉拓文化成立於2008年,專注於遊戲行業的互聯網廣告業務,為該領域的領軍企業,其擁有龐大的網路廣告資源庫,全面覆蓋視頻類、文學類、門戶類和遊戲類等優勢廣告資源,是騰訊、百度、優土、暴風等媒體的戰略合作夥伴。憑著多年來對遊戲行業的深刻理解,以及海量的用戶投放數據的積累,晉拓文化引進了大數據分析和演算法優化研發團隊,打造了領先的精準DSP/DMP平台及投放策略系統,進一步強化了市場優勢。

2、交易標的基本信息

公司名稱:上海晉拓文化傳播有限公司

企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人:李斌

註冊資本:100萬元

成立日期:2008年05月19日

註冊地址:嘉定區南翔鎮嘉美路1988號6幢1138室

經營範圍:設計、製作、代理、發佈各類廣告,市場信息諮詢與調查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗),會務服務,計算機、網路技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動】

3、收購前、後晉拓文化的股權情況表



4、交易標的的主要財務數據

根據中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的中興華審字(2015)第SD3-132號《審計報告》,2014年度及2015年1-5月晉拓文化的財務數據如下:

單位:萬元



(四)關於收購價款的支付安排:

收購股權款項分四次支付,具體如下表:



上述各期付款可根據晉拓文化實際業績情況予以調整,任何一期的付款均可

調整或沖減。

(五)業績承諾



(六)投資資金來源概況

本次投資總額為62,400.00萬元,全部為募集資金或自籌資金。

二、對外投資的目的

晉拓文化是業內較為知名、歷史較長、認可度較高的互聯網廣告企業之一,長期服務網頁遊戲客戶。省廣股份通過收購晉拓文化,可加強自身互聯網廣告能力,尤其是網頁遊戲細分領域的布局。

投資晉拓文化既能擴展省廣股份的客戶基礎,也能為晉拓文化客戶提供更全面的服務。晉拓文化的客戶基本以網頁遊戲行業為主,而省廣股份擁有除遊戲行業之外的多個行業的大品牌客戶,省廣股份可對接其客戶在策劃、創意或其他數字營銷方面的業務,為客戶提供更全面的廣告服務,同時晉拓文化也可利用其優勢資源為省廣股份現有客戶服務,進而實現雙方業務之間的協同。

三、存在的風險及解決對策

(一)本次投資的風險

1、從事新興業務的風險

晉拓文化從事互聯網媒介投放及DSP投放業務,並主要依靠DSP投放提升毛利率。DSP屬於新興業務,目前還處於初級發展階段。儘管目前DSP已獲得大多數廣告主的認可,但行業整體佔比及還較小;如果行業發生變革,客戶改變投放習慣,不再青睞於DSP投放,則晉拓文化的業務發展及業績可能受到一定影響。

2、客戶較為集中的風險

晉拓文化目前專注於遊戲行業的互聯網廣告投放業務,具有一定的行業集中性風險。目前主要服務知名的遊戲研發、運營公司(如37玩、上海愷英網路等),2015年1-5月,前五大客戶占收入比例為82%左右,有一定的客戶集中性風險。

3、管理風險

晉拓文化業務發展速度較快,但人員精簡,人事、財務等管理部門相對簡單,存在著一定的經營管理風險。

(二)應對措施

晉拓文化目前業務除了DSP投放業務之外,還有傳統的數字媒介投放業務,公司積極維護與優勢媒介資源(如騰訊、暴風、優酷土豆等)的關係,確保在新興業務出現風險時,公司的業務不受較大影響;

針對行業及客戶集中性風險,晉拓文化目前積極拓展電商行業等其他類似遊戲行業的行業類別,同時,亦積極拓展遊戲行業的其他知名廣告主,以降低風險;

省廣股份未來將協助晉拓文化加強管理規範性建設,敦促其加強人員配備、以匹配業務的快速發展。

四、相關審批和核准程序

2015年9月14日,公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的議案》,同意公司使用募集資金或自籌資金62,400.00萬元投資晉拓文化。根據《公司章程》,本次交易尚需提交股東大會審議。

五、備查文件

(一)《廣東省廣告集團股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》;

(二)《投資協議》;

(三)廣東中廣信資產評估有限公司出具的(中廣信評報字[2015]第400號)《評估報告書》;

(四)中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的中興華審字(2015)第SD3-132號《審計報告》。

特此公告。

廣東省廣告集團股份有限公司董事會

二〇一五年九月十六日

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